4月1日下午，中国足协在香河国家队训练基地就“天津天海俱乐部股权转让”一事举行会议，并召集协会职业联赛、准入部门负责人与来自中超俱乐部、财务、审计、法务、新闻媒体的代表组成“评审组”，对此问题进行投票表决。虽然会后至今中国足协仍没有公布结果。但会议期间，中国足协就《中国足球协会职业俱乐部转让规定》相关内容提出两点疑问：一是天海股权转让材料提交时限已于1月10日截止；二是作为天海俱乐部股权意向受让方的万通控股过去两年并非连续两年盈利。这在外界看来是可能“拒绝”这份转让合作成功的两处“硬伤”。在这种情况下，无论是天海俱乐部还是万通控股都必须为可能出现的不利结果启动应急预案。至于天海俱乐部能否通过新赛季联赛准入关？则需要中国足协履行另一审核程序。

　　为什么天海股权转让被质疑存“硬伤”

　　4月1日的会议与天海俱乐部准入问题不能说无关，但从内容及履行程序来看，本次会议召开目的是“对天海股权转让能否获得行业内通过”进行必要的审核。据了解，中国足协方面结合《中国足球协会职业俱乐部转让规定》提出了两方面疑问。其中，规定第10条写道“职业足球俱乐部重要股权转让应在当赛季结束后至第二年1月10日前完成向中国足协的材料申报。 ”那么中国足协正常来说可按规定拒绝受理逾期提交的股权转让申请。此外，规定第9条第二款写道：“受让方经营及财务状况良好,具有良好商业信誉。最近两年的所有者权益至少应达到此俱乐部所在级别联赛准入规定中要求的最低所有者权益的五倍。受让方最近两年的财务状况应为盈利。最近一期末不存在未弥补亏损。”而从中国足协收集的财务报表等信息来看，万通控股2018年存在亏损情况。这在中国足协看来，已经触碰了“转让规则红线”。

　　还有一点不容忽略。那就是天海俱乐部虽然在3月13日发布公告称已与万通控股就俱乐部全部股权转让达成协议。但这里提及的“协议”实际上是意向性协议。虽然这一协议同样具有法律效用，对双方意向合作涉及的责、权、利也都作了比较清晰的约定，但仍不是严格意义的“股权转让协议”。“转让规定”第13条对“受让方应向会员协会提供的材料”提出具体要求，包括第七款提及的“转让方与受让方签订的股权转让协议。”

　　足协该不该早早提醒天海股权转让条件？

　　香河会议结束后，有媒体报道称，“对于（天海股权转让申请资料提交时限）这个时间问题，天海与万通方面都提出了质疑。因为，天海俱乐部在3月5日发布零转让公告之后，中国足协专门去函询问相关情况，当时只是要求天海提交各种材料，并没有告之天海不能转让，实际上等于已经“默许”了天海转让，如果认为天海过了转让时间，当时就应该在第一时间叫停。”

　　事实上，中国足协在3月7日发给天海俱乐部的函件中称：“贵俱乐部于2月18日向中国足协报送的《2020赛季中超联赛相关事宜的情况汇报》已收悉。经中国足协联赛准入工作组讨论和研究，认为贵俱乐部未能按照2月11日《中国足球协会关于天津天海足球俱乐部2020赛季联赛相关事宜的征询函》要求提供俱乐部的财务、债务情况及银行资产证明材料等。”而函件中还称，“与此同时，我会注意到贵俱乐部近期有大量的球员转出或离队，但并未引入球员补充阵容。贵俱乐部于3月5日公告零元转让100%股权的行为，进一步引起我会对维护中超联赛品牌形象的极大担忧。”这样看来，中国足协向天海俱乐部索要的材料其实是为满足准入工作之需，而非俱乐部股权转让。因此就本份函件字面意思来看，很难认定中国“默许转让”的说法。换言之，无论传闻如何，中国足协当时致函目的是了解天海俱乐部是否有足够综合实力运营新赛季，而不是俱乐部是否转让，资金出口在哪里。

　　还有一点需要说明。那就是有关职业俱乐部准入、转让的规定一直以来都对外公开。比如中国足协现行“俱乐部转让规定”早在2016年10月27日就已出台。那么从逻辑上来说，无论作为股权意向出让方的天海俱乐部还是受让方的万通控股在落实合作甚至接触前理应了解、掌握规定细则。那么作为行业管理机构的中国足协在推出规则后有没有义务提醒各方？答案其实不言自明。而有关天海俱乐部可能转让的传闻其实早在1月10日前就已此起彼伏。

　　据悉，出现在4月1日香河会议会场的除了中国足协及“评审组”成员外，还有受邀接受询问的天津市足协、天海俱乐部、万通控股方面的代表。天津市足协代表与会的意义当然不止是旁听。《中国足球协会俱乐部转让规定》第14条显示，“会员协会接到转让方股权转让的初审申请,以及以上要求的全部文件后,应在五个工作日内作出同意或不同意的审核批复。”这样看来，在天海股权转让的问题上，天津市足协首先会按规定进行初审，待到初审通过后，再提交中国足协复审。那么在此过程中，天津市足协又有没有必要“提醒”合作各方呢？

　　既然规则明晰，那么为什么中国足协还要在香河会议上履行投票程序？这其实也是外界有人质疑中国足协在处理天海问题过程中“一拖再拖”的原因之一。中国足协方面传来的信息显示，当初协会鉴于疫情发生等客观因素适当放缓了俱乐部准入资料提交的时限，但对于准入资格归属确认，并没有具体时期限制。而具体到天海的问题，中国足协据了解也是考虑到此事事关重大，涉及的人员及方方面面的利益较为复杂，因此要做出公正决断，要给各方以阐释自身情况的机会。此外，投票结果出台后，中国足协之所以没有第一时间予以公布，也是因为处理相关问题必须严格履行规则程序，于是不难理解中国足协安排协会纪检监察部门代表列席会议。

　　天海准入之路没有堵死

　　从中国足协对天海俱乐部及万通控股代表提出的两方面疑问来看，天海俱乐部股权转让，至少在本赛季内很难落实。不过有一个概念需要明确，那就是此次香河会议虽与天海准入问题有关，但“投票”结果并不决定与天海俱乐部准入资格能否确认。中国足协对于“俱乐部股权转让”、“俱乐部准入”推出了两份严格有别的规则。换言之，即便天海股权转让被否，如果俱乐部满足准入规则规定的其他条件，那么俱乐部仍有机会留在新赛季中超联赛。

　　说到此，话题也就可以回到3月7日中国足协致函天海俱乐部的举动。中国足协在审核准入问题参考的依据其实并不是哪家俱乐部是不是找到什么样的金主，是不是完成股权转让，而是俱乐部有没有基本的财务、人力及其他条件满足健康、可持续运营之需。有消息称，万通控股2019年的经营实现了盈利。但熟谙财务工作的人士很清楚，这里提到的2019年实际为财年概念，目前来说，各企业上一财年的报表正常来说都还没有出台，因此上述说法是否准确，中国足协也存有疑问。因此，即便万通变换方式，以赞助商身份注资天海俱乐部。那么中国足协也有必要对俱乐部进行验资，以核验是否“真金白银”注入俱乐部，而不是采信“规划、预算”。

　　近期也曾有足球界专业人士表示，鉴于天海俱乐部母公司发生了重大变化，中国足协也必须对其准入资格进行严格的审核，具体工作只能在“股权转让事宜”有定论之后另行落实。

　　据了解，与中国足协沟通之后，天海俱乐部、天津市足协方面也立即进行了必要的沟通。万通控股方面不排除启动B计划以扭转局面的可能性。从当初签署股权转让意向协议情况看，万通控股之所以同意“承债转让”，其中一个重要前提条件就是“天海俱乐部能够确保获得新赛季中超准入资格”。那么从企业行为来说，合作条件无法被满足，万通控股不予注资无可厚非。可如果天海俱乐部资金账面上没钱，中国足协自然也很难通过天海的转让资格。僵局也正是在各种条件相互制约作用下产生的。

　　天海的准入路严格来说没有被堵死，但其准入条件是不是能满足中国足协规则的要求，这仍是一个巨大疑问。中国足协无论作出怎样的决定，也都可能引发各种疑问。而接下来，与天海问题息息相关的还有部分中乙俱乐部竞争升甲资格的一系列连带问题。